Cуть дела
Нашим клиентом (поставщиком) был подан иск о взыскании задолженности по договору поставки. Ответчиком был заявлен встречный иск о взыскании неустойки за недопоставку товара.
Действительно, нашим клиентом было поставлено меньшее количество товара, чем указанное в спецификациях. Однако в спецификациях был предусмотрен опцион покупателя +/- 10% от указанного количества товара. Недопоставка товара укладывалась в рамки данного опциона.
Истец по встречному иску мотивировал свои доводы тем, что условие об опционе покупателя не предоставляет поставщику право поставить меньшее количество товара без письменного одобрения покупателя. У нашего клиента не сохранилось доказательств такого одобрения.
Что мы сделали
В ходе судебного заседания у суда возник вопрос о том, что следует понимать под опционом покупателя. Такое понятие и в договоре, и в законодательстве РФ отсутствовало.
Мы объяснили суду, что с учетом сложившейся практики и обычаев делового оборота под опционом следует понимать право покупателя принять товар в большем либо меньшем количестве, в пределах установленных опционом. В нашем случае в пределах 10%.
Из этого вытекает порядок реализации покупателем опциона. В случае поставки товара в большем количестве, покупатель вправе принять товар либо отказаться от принятия излишне поставленного товара. В случае поставки товара в меньшем количестве, покупатель вправе принять товар в меньшем количестве либо потребовать передать недостающее количество товара.
Покупатель фактически принял товар меньшем количестве, не потребовал поставить недостающее количество товара. Требование о взыскании неустойки покупатель заявил спустя длительное время и только после подачи продавцом иска в суд.
Мы убедили суд в том, что покупатель фактически реализовал свой опцион, приняв товар в меньшем количестве.
Результат
Иск нашего клиента о взыскании задолженности по договору поставки был удовлетворен в полном объеме. В удовлетворении встречного иска ответчика о взыскании неустойки за недопоставку товара было отказано.
Мы сэкономили для истца более 600 000 рублей, которые могли быть взысканы по встречному иску.